Yurt dışı distribütörlük sözleşmesinde nelere dikkat edilir?
Güncellendi: 2026-10-14
Kısa yanıt
Yurt dışı distribütörlük sözleşmesinde yetkili ülke ve satış bölgeleri, münhasırlık, satış hedefleri, fiyatlandırma, ödeme koşulları ve teslimat sorumlulukları açıkça belirtilmelidir. Ayrıca marka kullanımı, pazarlama yükümlülükleri, garanti, sözleşmenin süresi ve fesih şartları düzenlenmelidir. Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü maddeleri de özellikle önemlidir. Münhasırlık ve yeniden satış fiyatı gibi hükümler, ürünün satılacağı ülkelerin rekabet kurallarına uygun hazırlanmalıdır.
Yurt dışı distribütörlük sözleşmesinde nelere dikkat edilir?
Yurt dışı distribütörlük sözleşmesi, üretici veya ihracatçı ile yabancı ülkede ürünleri satın alıp yeniden satan distribütörün hak ve yükümlülüklerini düzenler. Distribütör genellikle ürünleri kendi adına alıp kendi hesabına satar; ticari acentelikten farklı olarak satış ve stok riskini üstlenebilir. Sözleşme, tarafların görevlerini ve ticari ilişkinin hangi koşullarda sürdürüleceğini açıkça belirlemelidir.
Bölge, ürün kapsamı ve münhasırlık
Distribütörün yetkili olduğu ülke veya bölge, ürün grupları, müşteri türleri ve satış kanalları kesin şekilde tanımlanmalıdır. Münhasır distribütörlük verilecekse üreticinin doğrudan satış yapıp yapamayacağı, başka distribütör atayıp atayamayacağı ve münhasırlığın hangi performans koşullarına bağlı olduğu yazılmalıdır. Bölge ve müşteri kısıtlamaları, ürünün satıldığı ülkelerin rekabet hukukuna uygun olmalıdır.
Satış hedefleri, sipariş ve tedarik koşulları
Yıllık veya dönemsel satış hedefleri, asgari sipariş miktarları, tahmin ve sipariş bildirim süreleri, teslim süreleri, stok bulundurma yükümlülükleri ve üreticinin tedarik edememesi durumunda uygulanacak çözümler belirlenmelidir. Hedefler gerçekleşmezse ek süre, münhasırlığın kaldırılması veya sözleşmenin sona erdirilmesi gibi sonuçlar açıkça düzenlenmelidir. Üretim kapasitesi ve pazar koşullarıyla uyumlu olmayan hedefler taraflar arasında anlaşmazlık yaratabilir.
Fiyat, ödeme ve teslim şekli
Toptan satış fiyatı, para birimi, fiyat güncelleme yöntemi, ödeme vadesi, banka masrafları, gecikmiş ödeme sonuçları ve kredi limiti belirlenmelidir. Teslim şekli Incoterms® kuralı, açık teslim yeri veya liman ve sürümüyle yazılmalıdır. Nakliye, sigorta, gümrükleme, ithalat vergileri ve gerekli izinlerden hangi tarafın sorumlu olacağı netleştirilmelidir. Distribütörün kendi müşterilerine uygulayacağı yeniden satış fiyatını sabitleyen hükümler, ilgili ülkelerin rekabet kuralları bakımından risk yaratabilir.
Pazarlama, marka ve satış sonrası hizmetler
Distribütörün reklam, tanıtım, fuar katılımı, yerel dilde içerik, müşteri desteği, garanti, yedek parça ve satış sonrası hizmet yükümlülükleri tanımlanmalıdır. Marka, logo, alan adı ve pazarlama materyallerinin hangi koşullarda kullanılabileceği; fikrî mülkiyet haklarının kime ait olduğu ve sözleşme bitince kullanımın nasıl sona ereceği yazılmalıdır. Yerel ürün güvenliği, etiketleme, sertifikasyon ve ithalat gerekliliklerine ilişkin görev paylaşımı da belirtilmelidir.
Sözleşme süresi, fesih ve stokların durumu
Sözleşmenin yürürlük tarihi, başlangıç süresi, yenileme koşulları ve olağan veya haklı nedenle fesih şartları açıkça düzenlenmelidir. Ödeme temerrüdü, sürekli hedef kaçırma, mevzuata aykırılık, iflas veya kontrol değişikliği gibi durumlarda hangi bildirimlerin ve düzeltme sürelerinin uygulanacağı belirlenmelidir. Sözleşme sona erdiğinde elde kalan stokların geri alınması veya satılmasına izin verilmesi, açık siparişler, garanti talepleri, alacaklar ve marka materyallerinin iadesi ele alınmalıdır. Distribütörün yatırım veya müşteri portföyü nedeniyle tazminat hakkı doğup doğmayacağı uygulanacak hukuka göre değişebilir.
Uygulanacak hukuk, uyuşmazlık ve rekabet kuralları
Sözleşmede uygulanacak hukuk, yetkili mahkeme veya tahkim, tahkim yeri ve dili, bildirim yöntemi ve sözleşmenin geçerli dilleri belirtilmelidir. Distribütörlük sözleşmeleri her ülkede aynı kurallara tabi değildir; özellikle münhasırlık, çevrim içi satış, rekabet etmeme yükümlülüğü, satış bölgeleri ve yeniden satış fiyatı hükümleri yerel rekabet ve dağıtım mevzuatına göre incelenmelidir. Örneğin Türkiye’de sabit veya asgari yeniden satış fiyatı dayatılması rekabet hukuku bakımından risk taşır. İmzadan önce hem ihracatçının hem distribütörün bulunduğu ülkelerde hukuki inceleme yapılması yararlıdır.
Kaynaklar: ICC, Model Distributorship Contract: https://iccwbo.org/business-solutions/model-contracts-clauses/icc-model-distributorship-contract/ ; Türkiye Rekabet Kurumu, Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz: https://www.rekabet.gov.tr/File/?path=ROOT%2F1%2FDocuments%2FBa%C5%9Fvuru+Rehberi%2Fdikey.pdf ; Avrupa Komisyonu, Dikey Kısıtlamalara İlişkin Kılavuz: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?filename=20220510_guidelines_vertical_restraints_art101_TFEU_annex.pdf&uri=oj%3AJOC_2022_248_R_0001